ST耀华重组风波：一场ST股投入资金者与资方的博弈

     “一开始讨论时，否决重组方案是为了发泄情绪；但现在我们已经是冷静地在为了自己利益，也就是所带有股份公司凭证价格而斗争了。”带有*ST耀华十多万股股份公司凭证的“
投入资金者”刘明（化名）对本报记者表示。 

        此前，*ST耀华临时改变重组方，被注入资产从实力雄厚的凤凰出版集团资产，变更为凤凰集团旗下“文化地产”业务，此举遭到*ST耀华中小股东的强烈反对。他们预备在股东大会上否决此项重组方案，并为此请律师发布了投票权的征集函。 

        代理律师侯玉富告诉本报记者，目前征集的投票权已达到5％，超过提交议案的法定“门槛”3％，而他们的征集目标是20％。 

        一个“投入资金者”的下注 

        刘明称，其早在*ST耀华为重组停牌8个月前，就买入了该公司股份公司凭证。对“*ST公司”下注的原因有两点： 

        秦皇岛国资委作为*ST耀华的控股股东，不会让旗下的上市公司退市，浪费自己带有的壳资源，一定会设法引入重组方，为国资保值增值。 

        此外，关于联想弘毅旗下资产等将要“借壳”*ST耀华的传闻，也在市场上传得沸沸扬扬。虽然*ST耀华一再发布澄清公告，仍打消不了投入资金者们对其热切的“重组”期望。 

        “如果不能顺利重组*ST耀华，使其退市，那就是秦皇岛国资委相关人员的失职。”刘明称。基于上述两点理由，刘明几经考虑，终于下了决心，斥资数十万，在*ST耀华股市情况5块多时，买入了十余万股股份公司凭证。 

        刘明还曾投入资金了其他已经“ST”的上市公司，理由是这些公司剥离了自己的全部负债，并突然披露重大亏损并计提。 

        2007年9月21日，*ST耀华发布了重大事项停牌公告，称接到控股股东耀华集团通知，根据秦皇岛市结构优化调整的需要，秦皇岛国资委拟对耀华集团改制的有关重大事项进行研究、论证。因上述事项涉及*ST耀华，且上述事项尚存在很大的不确定性，为保护投入资金者利益，避免股市情况引起波动，公司股份公司凭证自公告之日起停牌，待有关事项确定后恢复交易。 

        与刘明期望的相符，随后的9月28日，*ST耀华再次公告，披露了耀华集团将要转让对其控股权一事。 

        紧接着10月13日，*ST耀华的公告再次振奋了刘明等投入资金者的信心。公告显示，耀华集团拟转让所持公司股份，并公开征集受让方。 

        *ST耀华对受让方规定了两条 “硬性标准”：首先，意向受让方或其实际控制人应为法人且设立三年以上，较近两年连续盈利，其次，2006年末经审计账面净资产不低于8亿元金额，2006年度净利润不低于1亿元金额，具有良好的财务状况和支付能力。 

        2007年12月7日，凤凰集团被确定为此次国有股权转让的受让方。作为“中国出版业五大行业经济指标连续位居靠前的文化企业集团”，凤凰集团不但与前述受让方标准十分吻合，也令*ST耀华的重组前景一片光明。 

        就在刘明们坐等股份公司凭证复牌“数钱”时，事情的发展却突然有了变故。 

        2008年4月7日，*ST耀华公告称，“凤凰集团拟以凤凰置业资产为主体与本公司进行重组”，那一刻，刘明等“投入资金者”的如意算盘落了空。 

        小股东的“维权” 

        不甘心的“投入资金者”们，开始联络其他的小股东，筹备自己的“维权”之旅。 

        为此，侯玉富受超过3％的股东委托，向*ST耀华股东大会提交了两项临时议案。 

        本报记者拿到的上述议案显示，小股东们要求“公示江苏凤凰出版传媒集团有限公司重组耀华玻璃的原始应征方案”。 

        同时，“要求耀华玻璃严格按照2007年10月12日发布的《关于发布控股股东拟转让所持本公司股份信息公开征集受让方的公告》中所列重组方应符合的八项条件，另行公开征集重组方”。 

        侯玉富对本报记者表示，正如本报7月3日报道（详见《“无盈利”上市 凤凰置业借壳路径》一文）所述，中小股东们反对上述重组方案的理由有两点：凤凰置业成立三年并无盈利、它对*ST耀华受让方要求则是“强行达标”。 

        2008年3月25日，江苏省宣传部、财政厅联合批复，将江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司等5家地方国企带有的、凤凰置业48％的股权，无偿划拨给凤凰集团。 

        同时，凤凰集团向凤凰置业增资72,200万元，出资方式为现金出资，后者的注册资本金由8400万元变更为8.06亿元。 

        上述变更后，凤凰置业成为凤凰集团的全资子公司，其亦真实“达标”。 

        然而，“达标”后的凤凰置业仍有两大风险。首先，目前凤凰置业总资产里，约有估值的28％未获得建设用地土地使用权证。 

        其次，公开资料显示，凤凰置业营业利润2006年度约-204万元，2007年度约-1126万元，2008年度1-3月份约-302万元，净利润基本相同，仍然未达到耀华玻璃此前对受让方利润的要求。 

        “开业三年、只真实运营了一个项目的凤凰置业，哪里有‘积累了丰富开发经验’？又怎么能成为上市公司呢？”刘明提出如此质疑。 

        侯玉富与刘明等流通股股东均对本报记者表示，其目的不是令*ST耀华重组失败，而是希望凤凰集团能将出版资产注入上市公司。但是，如果凤凰集团不愿意这样做的话，他们会否决重组方案，并以股东身份要求*ST耀华重新征集重组方，为其注入真实优异的资产。 

        侯玉富还告诉本报记者，已经征集到超过5％的投票权，并且有信心征集达到20％。 

        ST耀华的回应 

        面对投入资金者的质疑，ST耀华的董秘宋英利认为，这种质疑是缺乏深入了解。 

        “首先，我们的律师和财务顾问都认为这是没问题的，我们是基于中介的判断然后做出的决策，是符合规定的，第二，注入凤凰云翔和凤凰云海的这两个项目的土地实际上是向普通投入资金者很大的让利，这两块土地是按照账面值进来的，而工业用地和转变成为住宅用地之后之间的差价是很大的，未来会有很大的增值空间。” 

        宋英利表示，“我们在报告书中也明确提到，凤凰云翔项目、凤凰云海项目在招拍挂中较终获得地块的可能性非常大；即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获得现金补偿款约3亿元。董事会在研究这些问题时，对于保护投入资金者利益都已经有充分的考虑了。” 

        小投入资金者甚至怀疑当初凤凰集团在竞标耀华玻璃时，就是提出注入凤凰集团出版传媒资产的。 

        “他们完全混淆了受让人和注入资产这两者的概念，‘八项条件’是针对受让人的，在这次借壳的过程中，受让人是凤凰集团，而凤凰集团的确是完全达到‘八项条件’的，但是‘八项条件’并不是针对注入的资产的。”宋英利对此表示。